Энциклопедия решений. ООО с участниками (июль 2024)

Согласно Закону об ООО, общество с ограниченной ответственностью состоит из одного участника (ч. 2 п. 2 ст. 7 Закона об ООО). Доля единственного участника составляет 100 % уставного капитала общества, а номинальная стоимость доли равна размеру уставного капитала общества (если в ООО нет долей, принадлежащих обществу).

В то же время законом предусмотрены следующие ограничения

— Единственным участником ООО не может быть другое хозяйственное общество, состоящее из одного участника (ч. 3 п. 2 ст. 7 Закона об ООО, п. 2 ст. 2 Гражданского кодекса РФ, ст. 66 Союза).

Этот запрет распространяется только на общества, то есть коммерческие организации (участники) с разделенными в пункте 1 статьи 66 Гражданского кодекса РФ законами (акционерами). Иные организации и организации в организационно-правовой форме (некоммерческое отделение) являются единственными участниками ООО, если они состоят из лиц (см., например, постановление ФАС Северо-Западного округа. .

ООО может быть преобразовано в общество с единственными участниками следующим образом (ч. 2 п. 2 ст. 7 Закона об ООО)

— если общество учреждено лицом, создавшим его; или

— если лицо по рекомендации приобретает все доли уставного капитала ООО,

— созданного путем реорганизации (пункт 2 статьи 88 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Процесс создания ООО с одним участником имеет определенные особенности пакета регистрационных документов.

Учредитель самостоятельно принимает решение о создании ООО с участниками.

Решение о создании ООО должно охватывать вопросы формирования ООО, утверждения Акта ООО и назначения органа управления ООО (разделы 11 и 11 Акта ООО). Учредитель ООО также может утвердить нашего аудитора, если это предусмотрено ст. 5 от 5 от 12. 12. 2008 N 307-ФЗ «Аудиторская деятельность», учредитель обязан принять решение о проведении обязательного аудита.

В решении об учреждении ООО с одним лицом должны быть определены размер уставного капитала общества, порядок и сроки его оплаты, размер и номинальная стоимость доли учредителя (п. 2 ст. 11, § 11).

Решение о создании ООО должно содержать дату, место и подпись учредителя. Если учредителем является другое юридическое лицо, то решение скрепляется печатью (при наличии) и подписывается единоличным исполнительным органом юридического лица.

Устав УО с участниками существенно не отличается по форме от устава УО с большим количеством участников, за исключением условий утверждения объединения из решения о создании КОО с участниками УО. Устав объединения.

Деятельность предприятия с одним участником не отличается, за исключением случаев, когда законом установлены специальные правила для таких предприятий, если общие правила Закона об ООО или положения Закона об ООО не противоречат содержанию соответствующих отношений (ч. 4 п. 2 ст. 7 Закона об ООО).

В частности, к предприятиям с уникальными участниками не применяются следующие правила

— Исключение участников (статья 10 Закона об ООО), поскольку отсутствуют другие участники, из которых может быть инициировано исключение,

— право участника на выход из общества (статья 26 Закона об ООО) на основании явно выраженных юридических признаков (пункт 2 статьи 26 Закона об ООО).

Если единственный участник ООО является единоличным исполнительным органом учреждения, то на него не распространяется особенность работы руководителя органа, предусмотренная главой 43 Трудового кодекса РФ (Постановление ВС РФ n 21 от 1 02. 06. 2015 г. «О регулировании труда руководителя организации и членов коллегиального органа органа О некоторых вопросах, возникающих в связи с применением законодательства, регулирующего деятельность руководителя и собрания членов органа организации»).

Закон также устанавливает следующие особенности для компаний с уникальными участниками

— Упрощенное принятие решений в обществах с уникальными участниками — процесс создания (ст. 39 Закона об ООО),

— заключение учредительного договора при создании общества. Вся необходимая информация (например, размер уставного капитала общества, порядок и сроки оплаты, размер и номинальная стоимость долей учредителя) включается в решение об учреждении общества (ч. 3 п. 2 ст. 11 Закона об ООО). Решение об учреждении принимается одним лицом (п. 1 ст. 11 Закона об ООО),

— Сведения о размере и номинальной стоимости долей участников общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц на основании решения единственного учредителя общества (п. 8 ст. 11 Закона об ООО),,

— одобрение существенных сделок, по которым единственный участник одновременно исполняет обязанности единоличного исполнительного органа (п. 1, п. 9 ст. 46 Закона об ООО),

— Одобрение сделок с заинтересованностью, в которых единственный участник одновременно исполняет обязанности единоличного исполнительного органа (пункт 6 статьи 45 Закона об ООО).

Если операционная компания, состоящая из одного участника, приобретает 100% долей ООО, такая сделка может быть отменена на основании статьи 168 Гражданского кодекса РФ как нарушающая требования пункта 2 статьи 7 Гражданского кодекса РФ. Закона об ООО и пункта 2 статьи 88 Гражданского кодекса РФ (см. Постановление ФАС Уральского округа от 5 апреля 2010 г. N Ф09-3125/10-С4).

Однако существует и другая точка зрения на судебную практику.

Запреты, установленные пунктом 2 статьи 88 ГК РФ и пунктом 2 статьи 7 Закона об ООО, распространяются на общества, а не на сферу обращения долей уставного капитала, которая является предметом гражданских прав. общества.

В то же время указанные нормы не содержат каких-либо требований или ограничений, применимых к сделкам, совершаемым участниками с долями. Ведь приобретение 100% долей ООО индивидуальным предпринимателем-корпорацией неизбежно.

Поэтому приобретение 100 % долей в уставном капитале ООО лицом, являющимся индивидуальным предпринимателем, путем заключения договора купли-продажи само по себе не является основанием для признания договора (решения) недействительным. Совета Северо-Западного округа N Α56-29100 /2007 от 28 июля 2009 г., Вторник АПД N 03АП-4857/2010 от 20 января 2011 г.).

Орган управления ООО

Ранее в уставе, касающемся одного учредителя, было записано, что «в состав органа управления общества входит учредитель общества».

Что нам теперь написать? Можно оставить все как есть, а можно написать, что «высшим органом является общее собрание участников, на которое возлагаются обязанности общего собрания участников, если участниками компании являются физические лица».

Также, если высшим органом является общее собрание, можно ли оформить решение единственного учредителя или будет составляться протокол общего собрания?

Вроде бы простой вопрос, но я на чем-то застрял.

‘Высшим органом является общее собрание участников, которое выполняет функции общего собрания участников, когда участниками предприятия являются физические лица’ Элеонора

Это правильный выбор, так как он учитывает как ситуации, когда участников много, так и когда участник один, что избавляет от необходимости постоянно менять карту в зависимости от ситуации.

И что теперь писать? Можно оставить как есть, а можно написать: «Высшим органом является Общее собрание участников, которое исполняет обязанности Общего собрания участников, когда участниками Общества являются физические лица.» Это также можно написать как. Элеонора.

Вы должны указать, что высшим органом является Общее собрание участников.

А если высшим органом является общее собрание, можно ли оформить решение единственного учредителя или уже составляется протокол общего собрания? Элеонора.

Если учредителей больше, то в этом случае речь идет уже о протоколе общего собрания, но не о решении единственного учредителя, поименно.

Искренне Ваш, Васильев Дмитрий.

Дорогая Элеонора! Доброе утро! Давайте обратимся к Федеральному закону от 2 августа 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Высшим органом ООО является общее собрание участников. Точки и тире.

Ранее в Уставе в отношении единственного учредителя было указано, что «в состав органов управления Общества входит учредитель Общества». Элеонора.

Вы можете оставить все как есть.

А если высшим органом является общее собрание, можно ли оформить решение единственного учредителя или уже составляется протокол общего собрания? Элеонора.

Если в обществе только один участник, то принимается решение, если несколько — протокол.

Статья 39 Решения единственного участника общества о полномочиях общего собрания участников общества В обществах, состоящих из одного участника, решения о полномочиях общего собрания участников общества оформляются в письменной форме только единственным участником общества, в котором принимается решение. В этом случае положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся условий проведения годового общего собрания участников общества.

А если высшим органом является общее собрание, можно ли оформить решение единственного учредителя или уже составляется протокол общего собрания? Элеонора.

Единственный участник общества принимает решения, относящиеся исключительно к полномочиям общего собрания общества, и подписывает соответствующие документы.

Статья 39.99. Решение о компетенции общего собрания участников общества от единственного участника общества

В обществе, состоящем из акционеров, решения по вопросу о компетенции общего собрания акционеров общества принимаются только единственным акционером общества и оформляются в письменной форме.В этом случае положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся времени созыва годового общего собрания участников общества. .

А если высшим органом является общее собрание, можно ли оформить решение единственного учредителя или уже составляется протокол общего собрания? Элеонора.

‘Высшим органом является общее собрание партнеров, и в случае, если участник фирмы принимает на себя обязательства общего собрания партнеров’, — пишет Элеонора.

А если высшим органом является общее собрание, можно ли оформить решение единственного учредителя или уже составляется протокол общего собрания? Элеонора.

Если учредитель один, то он принимает решение. Оно оформляется письменно (ст. 39 закона «Об ООО») и документ называется Решение № ___ единственного учредителя «___» ООО. Внизу ставится подпись учредителя. Такое решение аналогично решению общего собрания учредителей (если их много). Единственный учредитель — это такой же максимальный орган управления в ООО, как и общее собрание.

Здравствуйте! У меня есть автомобиль и кредит на этот автомобиль. В настоящее время автомобиль передан в управление другому лицу с условием, что он будет выплачивать автокредит и арендную плату, но договор не оформлял. Гражданства РФ у меня нет. Подскажите, пожалуйста, как правильно оформить договор.

Здравствуйте, у моей девушки очень большая проблема. Ее родители — и мать, и отец — пьют. Они не заботятся о ней и ее брате. Они пьют, и она боится идти на кухню, чтобы поесть. А еще боится позвонить в комиссию или в полицию. Он не хочет попасть в беду или оставить сироту. И он боится, что все станет еще хуже. Она боится, что власти и полиция ничего не сделают, а родители «пошлют» ее. Пожалуйста, помогите нам, мы не знаем, что делать. (Извините, мы не можем ответить на звонок)

Здравствуйте, мне 17 лет, 8 мая будет 18 лет. У меня есть ребенок 10 месяцев, мой ребенок болел, из-за сильного кашля положили нас в больницу и назначили укол, сейчас в отпуске, и почему-то нам не сказали не название укола, не диагноз, поэтому я не знаю, что моему ребенку вкололи, но помимо укола, температуру, кашель тоже давали я дома есть лекарства, и вот хотелось бы уточнить такой вопрос, пишу ли я, что отказываюсь от госпитализации и ребенка и иду лечить его дома? И какие последствия этого? Сообщают ли они в органы комиссии о том, что я написала отказ? И что делают органы комиссии? Многие говорят, что опекун может без меня отвезти моего ребенка в больницу, а из больницы отвезти в дом ребенка, они врут на 7-10 дней, но многих здесь обманули, сказали, что будут врать 7 дней, а врали 2 недели. Они врали, что мне делать?

Здравствуйте, я учусь в академии МВД, в будущем могу получить генеральское звание в органах МВД. Если я перейду в Следственный комитет, я стану генералом? В инструкциях МВД есть такие специальности, как следователь, оператор и т.д.

Администрация субъекта Российской Федерации приняла решение о введении сбора на молочную продукцию, вывозимую за пределы земель субъекта. Данный закон был ратифицирован законодательным органом субъекта. ФАС России расценила такие действия как нарушение конкуренции и выдала рецепт на их прекращение. 1. есть ли нарушение закона о поведении органов государственной власти? 2. в каких случаях разрешено взимать сборы, препятствующие свободному перемещению товаров?

Органы управления ООО: все, что нужно знать об уникальном учредителе.

Статья 40 Единоличный исполнительный орган общества

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения статьи 40

1. Единоличный исполнительный орган общества (например, генеральный директор, председатель и т.д.) избирается собранием участников общества на срок полномочий, определенный уставом общества, если уставом общества не предусмотрено иное. Принятие решений по этим вопросам отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества также не может быть избран из числа акционеров.

Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, от имени общества подписывается лицом, председательствующим на общем собрании акционеров общества, на котором единоличный исполнительный орган осуществляет свои функции. Исполнительный орган общества избирается акционерами общества, утверждается решением собрания акционеров общества или, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета), акционерами общества. Решение принимается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества.

(п. 1 Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ)

(см. текст предыдущей редакции)

2. единоличным исполнительным органом общества может быть только физическое лицо, за исключением случаев, предусмотренных статьей 42 настоящего Федерального закона

3. единоличный исполнительный орган общества:.

1) действует от имени общества без доверенности, например, представляет интересы общества и совершает сделки

2) выдает доверенности с правом представления от имени общества. К ним относятся доверенности с правом отмены.

3) издавать приказы о назначении, переводе и увольнении сотрудников, применять меры поощрения и дисциплинарные взыскания

4) осуществляет иные полномочия в рамках полномочий общего собрания акционеров общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества, не предусмотренные настоящим Федеральным законом или уставом общества.

3. 1 Законодательством общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения сделки на нее могут повлиять лица, указанные в абзаце первом подпункта 4 пункта 4 статьи 46 Кодекса Российской Федерации.

(п. 3. 1 введен Федеральным законом от 7 июля 2016 г. N 343-ФЗ)

4. деятельность и порядок принятия решений единоличным исполнительным органом общества определяются законодательством общества, внутренними документами общества и договором между обществом и лицом, исполняющим его обязанности. Инструмент руководителя.

Примеры закона об ООО с участниками